20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青 饰）风流倜傥，飒爽英姿，倾倒一方众生。昔时他曾和师范黉舍女学生罗缃绮（黄奕 饰）有过一次相逢，谁知却由此注定了本人悲剧一般的人生。多年后二人重逢并坠进爱河，玉琴更接收爱人的发起变动艺名为秋海棠。谁知大军阀袁宝潘（王学圻 饰）早已相中缃绮，几番周折后有恋人掉之交臂，缃绮嫁给了军阀。婚后…