本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，报告的是二、三十年代，北京城著名的飞天悍贼李三的传奇故事。李三自幼怙恃双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的特技，为找被恶霸卖掉的妃耦金兰而来到北京，因生存所迫走上了劫富济贫的路途，成为朱紫老爷们的亲信大患，也成为了穷鬼心目中的英豪铁汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中…

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收进寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。　　王仁则的侍卫长碰见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其 抢回府并欲酒 后施暴，刚巧被只身前来报仇的觉远发明…