老刑警朱光溪（赵德成 饰）在退休前夕，在一次抓捕抢劫犯包大郎（姚安廉 饰）兄弟俩进程傍边，击毙了负嵎顽抗的包二郎（王璐 饰），从此在郊外过起了隐居恬澹的退休生存。几年后，包大郎逃狱叛逃，在前女友阿珍（董炯 饰）家撞见阿珍现男朋友，交浅言深拨刀相向，杀人后携现金与摄像机逃离。他窜至黉舍绑架了朱光溪的外孙女珠珠（杨倩倩 饰），…

1930年代，乡村少年唐水生来到上海投奔六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子很久。　　六叔的猝死使唐老爷心生警悟，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛出亡，并敕令对上岛的生熟…