吕四娘(袁咏仪 饰)被云明(淳于珊珊 饰)抓走，云明向吕四娘表白了自己的爱慕之心。方世玉(吴京 饰)、卓灵(宋妍 饰)、白泰官(陈禹龙 饰)3人寻找吕四娘，发现云明的两个跟班。黄啸侠(莫美林 饰)跑到北少林寻衅，遇到三德(晋松 饰)两人一见如故，三德道出他对云明的疑心。两人酒欢而散，与吕四娘擦肩而过。三德被疑偷学武功逐出山门。黄啸侠在酒铺遇到云明等人，约定3日后比武。
