芈月(孙俪 饰)成为掌权母后。朝堂之上，众臣附议，芈月改尊号为“太后”。芈月长达41年的执政生涯就此开始。秦国内忧外患，芈月和樗里疾(宋佳伦 饰)等众臣商讨国事，认为应先对付五国强敌，再腾出手来对付公子内乱。芈姝(刘涛 饰)逃离咸阳，投靠嬴华，联手诏告天下，另立朝廷，废除新法，给失了权势的宗室旧族们恢复爵禄，拉拢人心，并散布谣言，说遗诏有伪。芈月召见唐夫人、卫良人(殷旭 饰)，说服二人为己所用，卫良人答应劝说儿子嬴池率兵归附朝廷，唐夫人也承诺劝说公子雍母子归降。嬴华纠合公子轩等几位公子，以奉惠后之命为由，进逼咸阳。芈月命义渠王带义渠将士前去迎战，又命樗里疾去请各国使臣即刻入咸阳议政，并准备亲自出马与各国使臣交涉。
