为杀颉利还是保颉利，朝中争议很大。魏征(董子武 饰)决定在朝堂上劝李世民(唐国强 饰)杀颉利，令卞思去不解，魏征告诉他，颉利为了与李世民争天下，多年来一直对唐用兵，引发彼此仇恨，现在国家统一了，要使双方百姓都知道李世民冰释仇恨的决心，自己一定要演一出“假谏”的大戏。 李恪动员李泰(王东辉 饰)一起上奏请李世民下令杀颉利，李泰假意答应，可暗地里却察言观色，准备看李世民的眼色行事。李世民在朝堂上对群臣晓以大义，下令不杀颉利，魏征以死相谏，轰动一时。李泰私下里巴结长孙无忌(曹培昌 饰)，请他往酒肆共饮，长孙无忌醉后感叹如果李承乾(万弘杰 饰)(万弘杰 饰)像李泰这么有天份，自己就会轻松许多。 侯君集外出打猎，误了回城的时辰，只好到城外破庙安歇，巧遇化装成书生的阿史那思摩(孟和乌力吉 饰)，长于相术的阿史那思摩给他算命，预言了他的结局。侯君集的家将烤熟了猎来的野兔，却被突然涌上的饥民抢走。大量饥民的出现，让侯君集顿感不妙。 次日城门大开，无数饥民涌入长安，混乱中长孙无忌被劫走。
