长城脚下,一些身穿破衣的民工在工头的呵斥下艰难地搬运着一块块的巨石。一女子在长城边的一座新坟上嚎啕大哭。此女的新婚丈夫正是在修长城时被那巨石砸死的,她的哭声震天动地,却丝毫没有打动在一旁干活的民工,然而一个年轻人却停住了脚步。他叫李玉良(张博 饰),其父亲被武三思(秦焰 饰)所害在狱中自尽,而他也被发配到这里来当苦工。正当他被此女子的身世感到惋惜时,忽听一声巨响,长城在暴雨中倒塌了。与此同时,西域的三千兵马趁乱涌入大周,顿时,沙石四起,一片混乱。边关守将武官龙(李宗翰 饰)闻讯赶到,将李玉良抓回。武则天(王姬 饰)大怒,下令带疑犯李玉良回京。武官龙押送李玉良回京时,意外的遇到了自称为“天山侠客”的潘玉(高圆圆 饰)与匡连海(陈冠霖 饰)(陈冠霖 饰),三人因小事而结怨。工部侍郎潘有利(薛文成 饰)奉旨查办此事,却收到了一神秘人送来的举报信。但是胆小的他,烧毁了那封带血的书信。武三思在皇上面前请求给侄儿武官龙与潘有利之女潘玉指婚,而狄仁杰(寇世勋 饰)也在此时赶回京城。这一场朝廷的斗争,高智商的游戏,在所有人员都到齐后正式拉开了序幕。