庄、李二人杀死两名伪军,鸣枪欲引开鬼子未果。一场浩劫开始了,石窑村众乡亲惨遭屠杀。庄、李二人冲入村庄,与敌人展开殊死搏斗。倒在血泊中的石敢,临终前将石蛋(侯祥 饰)托付给庄继宗(于震 饰),并嘱他复仇,杀光鬼子。村外,庄、李二人帮乡亲掩埋亲人,复仇的怒火在二人心中熊熊燃起。横山又二被噩梦惊醒,目睹血腥杀戮,思乡情绪更浓。深夜,客栈内,庄继宗和李占魁(马少骅 饰)互诉衷肠,庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨,妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾,结拜为生死弟兄,共同杀敌复仇。清晨,姜老板来到庄、李二人房中,告知准备关张客栈。李占魁灵机一动,疏通维持会长张宁租下客栈,与庄以经营客栈为掩护,长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。