高翔(陈龙 饰)带牡丹去见自己的母亲,顺便见见国共两军的上级,为独立纵队找出路。国军的腐败和关军的生机勃勃让二人感到明显区别,也鉴定心中所向。
日军这边来了一支特种兵队伍,对付高翔,蔡笑亭察觉二人有变,就跑去鼓励大嘴反动。蔡让国军扮演八路偷袭猫头山,抓捕兰柳(白柳汐 饰)制造两人矛盾。