人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全数家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，提防之心是最不成或缺的。班克混迹赌城多年，奸滑手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的财帛，将赌场据为己有。老鲁本不堪云云沉重的冲击，从此一病不起。　　鲁本…

在赌城偷盗案三年今后，重回于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生存戛然而止，因为赌场财主班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）忽然将丹尼和十名同伙全数找到，并限制他们在两周内筹钱，连本带利了偿他昔时被盗的一亿六万万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）…

丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从牢狱假释出来的悍贼，立时又操起了老本行，此次他的方针是为了窃取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五万万金钱。泰瑞来头不小，因此丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、窃匪大王、杂技演员。慎密的偷盗计划开端…