时价国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因殛毙三条人命，被普城守护团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居平易近，曹家上校张亦（吴京 饰）得知事务后，赶来普城取人，在城中赶上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不服欲拔刀互助，可是却面临公理与兄弟情之决定…