yle=color: rgb(17, 17, 17); f>王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，熟悉了摄影师程师长（梁家辉 饰）。程师长为琦瑶摄影并倾心于她，后来更保举琦瑶加进“上海蜜斯“的选举。王琦瑶的风姿不单使她博得了第三名，还令把握军政大权的李主任（胡军 饰）义无返顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投进，可是李主任遭到了追杀后便销声…

该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男人，然而在碰到老同学风情万种的妃耦王娇蕊（陈冲）后，心照旧乱了，可是当王娇蕊把一颗诚意全给了他时，他却因没勇气遭受太多诘难冲锋陷阵。顺着母亲的意义，振保同他并不欢乐的人如白纸般亏弱的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为愿看的不可满足，他开端在外冶游，婚配…