晚清时代，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少卤莽对待，继而产生辩说。不久，黄因出头阻拦十一少在闹市任性妄为，两边积怨日深，但却深受猪肉荣等坊众爱戴，恳请黄在当地…

著名大學醫學院传授林惜家（黃秋生　飾），專門研究人類可以長時間不需就寝的方式。一天，前女友丘夢熙（吳俐璇　飾）忽然現身乞助，原來她的家人全数患上掉眠症，病情往到末期，病人更會堕进掉常狀態、極具攻擊性！為探讨实情，林惜家開始連串可骇實驗：潛进停屍間窃取病人大腦，又把丘夢熙關在密室軟禁，藉此研究就寝和大腦卵白質之間的關係……

影片报告的是十二岁的费利克斯和他的母亲是抢劫银行案件的目击者。但在庭审中，两名暴徒竟被无罪开释。经由一番死活搏斗，费利克斯毕竟安然获救，犯法份子也获取了应有的责罚的故事。

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