又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性情声张专横的艳丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探看，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发明发信人并非昔时照看她的院长，为了一探讨竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，空气肃杀，列车长（王双宝 饰）脸色捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭…