一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形零乱，敌军攻来此地，必定迷路，是以城主稳坐城楼，运筹帷幄，四面排出上将御敌，可保此城安若磐石。上将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，预备回城领赏。途中，二人阴错阳差走进了密林深处，偶遇一白发老妪操琴吟唱。他们感觉此事蹊…

故事环抱着一个美国空军基地，它吸引了酒吧和倡寮，和当地的日本人，他们必要肮脏的世界来回避实际的世界，和获利来委屈幸存。故事中有一段三角恋情，两个主人翁居住再拆卸的公寓大楼，另一个是当地的强盗。本片以一种罕有的角度来观看战后的日本，中下阶层和罪犯的生存。

浪大众谷伊右卫门（天知茂 饰）贪污巨额公款，被丈人四谷左门（浅野进治郎 饰）得知，四谷不满其卑劣品德，严命女儿阿岩（若杉嘉津子 饰）与之离婚。丈婿交浅言深，刀剑相向，伊右终将四谷残忍殛毙。这今后，他与密友直助（江见俊太郎 饰）通同，谎称丈待遇仇人殛毙，带着阿岩、阿岩的妹妹阿袖（北泽典子 饰）以及阿袖的未婚夫与茂七（中村龙三…