20世纪60年代，中国喷鼻港鱼龙混同，杂乱不堪。英国人治下的皇家差人贪婪无度，甚至与黑道互相串连，搜刮平易近脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）游移满志，把稳周旋在英国人和华人部下之间，并瞅准一切机遇攀登权利山岳。在某次火并事务中，雷洛看中了敢打敢杀的伍世豪（甄子丹 饰）。来自南洋的伍世豪义字当头，情愿为兄弟两肋插刀。他凭仗一股闯…

唐时大月国王子乌力罕（乌日根 饰）逃到狄道出亡，获取狄道兵马使李存山父女的援助以及卧龙寺高僧索南坚教化，并由此放下仇恨精心修行，不想篡位的叔叔葛格尔并未放过他，还在乘机杀他灭口，被逼没法的乌力罕逃回大月国焦急父亲的旧部复国成功，却又因为爱人李晨轩（夏晴 饰）的离往而迁怒大唐，起兵攻占狄道，几乎误将本人的儿子杀死，最初照旧…