抗日战争时期，江南某地。得知中共高等领导人过境，军统局派耍猴人“黑狼”（周光大 饰）来到古龙镇乘机剌杀，日寇也派人前来行剌。新四军也派赵老板（陈康 饰）到镇上，三方情报人员前后进驻古龙客栈。在客栈中，敌我奸细各自发挥十八般技艺，举行着死活较劲。为了辩明各本身份，保安队长（王俊忠 饰）派出叛徒引“鹰”进彀，游击队遣村姑…

本片报告了一群从事艺术的文艺青年的生计状况。嘉男、姗姗与郭青是大学同学，姗姗美艳如花，在黉舍时就不乏众多寻求者，嘉男也是其中的一位，而姗姗现任男朋友常博则是一个跑组的大众演员。因在剧组跟导演产生辩说，女友丽丽又弃他而往，一气之下嘉男离家出走，住进了常博家，不意碰上之前暗恋的姗姗。同是校友的郭青与姗姗是以互相行使的体式格…