庚子年，恰逢天象“四星合一”，预示改朝换代之现象。　　曹操（周润发 饰）的部下、尤其他的令郎曹丕（邱心志 饰），停整理借此良机推献帝禅位、曹操即位；同时否决曹操的势力，也攥紧了动作，无人知晓四星合一之时，大汉全国将产生何种惊天动地之事。 关中，马超、韩遂的俘虏营后方，少男穆 顺（玉木宏 饰）、少女灵雎（刘亦菲 饰）被一支铁骑…

三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大学生刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手得救，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二回尽。为挽回颜面郭家班设擂交锋并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，郭家班徒弟纷繁落败，此时郭良杰带人赶到，张幼林寡不敌众，在场的女学生李欣宜认出已经搭救过本人的张幼林，求舅爷鲍二出头救张…