玻板是“少林五祖”之一，某日，师傅带着他连同其他四人坐飞机往美国举行巡回表演，然而，调皮的玻板因为做了错事而被师傅责罚面壁思过是以错过了飞机。孤身一人的玻板在车站留连，有时候遭受了小偷，并是以结识了仁慈的吴妈一家人。　　玻板和吴妈等人住在了林业家，玻板有时傍边得知吴妈和林业原来曾是恋人，因为误会各奔出息，如今缘分使两人…

40年代，身手不凡的乡下青年邱子洪来到上海滩，途中结识少女姚小君。他找到在武馆一起长大的何勇何瑶兄妹。子洪在歌厅碰到上海三大帮派的头子，援助杜老五打败金九华，从此与斧头帮树敌。差人大队长康正宗为根除三大帮派，当上局长，挑起了帮派争斗。子洪跟同伙们被搅进纷争傍边。三大帮派被祛除，何勇何瑶等也接踵死往。康接任终局长职务。子洪…